Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отмена реорганизации в форме присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Конечно их нужно увольнять. Порядок увольнения сотрудников в такой ситуации регламентируется Трудовым кодексом Российской Федерации. Согласно действующим правовым актам, если происходит реорганизация, то за работником обязано сохраняться рабочее место и трудовые права.
После этого реорганизуемые экономические субъекты дважды с периодичностью один раз в месяц помещают в сети Интернет на официальном сайте ФНС России, а также публикуют в журнале “Вестник государственной регистрации” уведомление о своей реорганизации с целью оповещения о происходящем своих кредиторов.
Содержание:
Как отменить реорганизацию ООО?
Полное сопровождение процедур банкротства ООО. Помогаем должникам исключить риски субсидиарной ответственности и оспаривания сделок. Кредиторам помогаем найти нарушения и привлечь должника к ответственности.
Регистрация НКО «под ключ» всех видов. Большой опыт работы с МинЮстом позволяет нам обеспечивать регистрацию без отказов и при необходимости в сжатые сроки.
Закон опять не устанавливает никаких специальных ограничений на формирование капитала нового юр. лица.
Реорганизация учреждений в форме присоединения — довольно длительный процесс со своими нюансами. Быстро и успешно его завершить могут далеко не все организации, поэтому иногда лучше доверить дело специалистам, пусть и за отдельную плату.
Передаточный акт помимо информационной функции выполняет доказательную, т.е. не только свидетельствует о сумме передаваемых в порядке универсального правопреемства имущества и обязательств, но и представляет подтверждающие документы.
Специалист Научит! Особенности учета НДС в программе 1С: Бухгалтерия ред. 3.0
После прохождения всех вышеуказанных мероприятий в налоговый орган по месту регистрации организации, к которой осуществляется присоединение, подается итоговый пакет документов с целью получения свидетельства о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества (обществ) и внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.
Подведем итоги. Присоединение организации должно происходить в строгом соответствии с законом. Реорганизация используется для укрупнения бизнеса, для защиты от конкурентов, для оптимизации производственного цикла и так далее. Чтобы провести присоединение, нужно провести собрание, подписать с компанией-партнером договор, подать сведения в государственные учетные органы и так далее.
Присоединение связано с принятием серьезной ответственности со стороны правопреемника, так как именно ему придется отвечать по обязательствам реорганизуемой фирмы. Поэтому стоит оценить все плюсы и минусы процедуры, прежде чем принимать окончательное решение.
Нашим юристам очень часто приходилось соприкасаться с организациями, которые находились в процессе реорганизации несколько лет, так и не решив ее без вмешательства опытных специалистов. Здесь сыграли большую роль разные причины, в том числе и недобросовестные юристы, которые вели организацию и обещали ее ликвидировать с помощью реорганизации.
Кроме того, необходимо отметить следующее. Исходя из положений абз. 2 п. 4 ст. 57, абз. 2 п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается по истечении трех месяцев со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.
Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».
Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):
- Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
- Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
- Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
- Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).
Регистрация прекращения деятельности
Зачастую проблемы можно решить вливанием в состав более крупного участника рынка. Специально для этого предусмотрена реорганизация путем присоединения.
В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.
Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.
В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.
Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.
Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее 129-ФЗ), все кредиторы должны быть извещены о начале реорганизации в течение пяти дней с момента направления в регистрирующий орган соответствующего уведомления.
Кстати, документы о реорганизации в форме присоединения нужно подавать в налоговую по старому адресу основной фирмы. Следующий важный момент — изменение уставного капитала.
Если во время процесса организация передумала и решила отменить решения реорганизации, вернув себе изначальное состояние. Путь передачи уведомления в регистрирующий орган, на отмену реорганизации, к сожалению не предусмотрен законом. Но грамотные юристы всегда найдут выход из любой ситуации.
Сколько длится На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев.
Решение о приостановлении государственной регистрации, будь то реорганизации или ликвидации юридического лица принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации.
Вообще «приостановление» возможно практически при любых регистрационных действиях, совершаемых в отношении конкретного юридического лица, конечно кроме его создания (первичной регистрации). А вот если работник самостоятельно принимает такое решение, то компания должна удовлетворить его требование. Основаниями для увольнения становятся: сокращение должности или численности; изменение собственника.
Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику.
Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.
Реорганизации в форме присоединения: законы + порядок проведения в 2018 году
Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.
До вступления в силу (04.07.2013) Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003) была предусмотрена письмом ФНС России от 25.01.2009 N МН-22-6/64@.
Однако, если учредителями будет выбран последний вариант, к передаточному акту необходимо будет составить соответствующие приложения, в которых следует расшифровать все числовые несовпадения.
Таким образом, с 04.07.2013 регистрирующий орган не вправе отказывать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении процедуры реорганизации общества.
Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.
Какой способ судебной защиты целесообразно избрать в этих целях, учитывая, что налоговый орган не допустил никаких нарушений при внесении регистрационной записи о реорганизации в ЕГРЮЛ, а отказ от реорганизации возник из более позднего документально оформленного волеизъявления Х и У?
При всех своих достоинствах, этот способ реорганизации не лишен и недостатков:
- Процедура может быть приостановлена из-за претензий кредиторов. Для их информирования реорганизуемую компанию обязуют размещать объявление о предстоящем присоединении в СМИ.
- Существует риск возникновения необходимости в досрочном погашении задолженности, если кредиторы выставят такое требование в течение 30-ти дней с даты публикации объявления о реорганизации.
России о необходимости предоставления только подписанной директором и нотариально удостоверенной формы Р16003, а также договора о присоединении.
Юридическое сопровождение ликвидации фирм «под ключ» в Москве и МО. Исключаем назначение выездной налоговой проверки и другие возможные риски при ликвидации юридических лиц.
И первый, и второй метод имеют один результат – исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Поскольку мы разбираем реорганизацию юридического лица путем присоединения, остановимся на нем более подробно. Итак, реорганизация – это переход прав и обязанностей от одной организации к другой, путем слияния, поглощения, выделения или полного их прекращения в процессе ликвидации.
Территориальные органы вправе устанавливать дополнительные требования, поэтому окончательный список документов лучше уточнить в своей инспекции.
Совместный протокол может не оформляться в том случае, если внесение изменений в данные о правопреемнике не предусмотрено договором о присоединении.
Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.