Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Информация о порядке исключения акционера из состава акционеров ЗАО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Комментируемое Указание Банка России содержит 23 пункта, 22 из которых регламентируют порядок общения АО с акционером. И регламентация эта весьма детальна.
В 19-й статье регламентирующего деятельность ООО Закона говорится, что уступка доли должна производиться в традиционном написанном формате, если Устав не предполагает иного. В том случае, если не было соблюдено формы сделки по долеуступки, то она переходит в категорию недействительных.
С того момента, как общество получило данное уведомление, покупатель получает возможность в полной мере пользоваться своими правами, неся при этом и ряд обязанностей.
Содержание:
Ответы на Ваши вопросы и комментарии
А в офшорных зонах этот показатель совсем низкий: на Британских Виргинских островах — 8%, на Сейшелах — всего 4%.
Вопрос — поскольку эта проблема стоит перед очень многими миноритарными акционерами, ответ — поскольку он универсален. Эта книга является в какой-то степени ответом на данный вопрос.
Акционер обязан предложить купить их остальным акционерам по цене предложения, т.е. по цене, которую он желает получить за свои акции. Если желание приобрести акции выразили сразу несколько акционеров, то в общем случае они имеют право на количество акций, пропорциональное количеству уже принадлежащих им акций. Однако уставом общества может быть предусмотрен иной порядок (например аукцион).
Акции, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению.
Процедура принудительного выкупа акций представляет собой финальную стадию консолидации акций в руках одного акционера. При проведении этой процедуры страдает экономически слабая сторона – миноритарные акционеры, чьи права нередко нарушаются. Одним из самых распространенных нарушений является ущемление прав миноритариев при определении цены выкупаемых акций.
Как указано в положениях 96-й статьи ГК, под понятие ЗАО подпадают общества, обладающие раздробленным на некоторое число акций уставным капиталом. Участники такого общества, именуемые акционерами, не имеют обязанности отвечать по имеющимся у него обязательствам, а риск убытков, сопряженных с его деятельностью, они несут исключительно в границах цен тех акций, которые им принадлежат.
Совет директоров должен предварительно утвердить годовой отчет и определить размер оплаты услуг аудитора.
Уменьшение размера уставного капитала общества — это право общества, а в случаях, предусмотренных Законом об АО, — обязанность. Решение вопроса об уменьшении размера уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Информация о порядке исключения акционера из состава акционеров ЗАО
В целом ситуация с выявлением бенефициаров российского бизнеса в офшорах наиболее неблагоприятная.
Закон обязывает соблюдать только один срок – срок проведения годового общего собрания акционеров. Срок проведения – с 1 марта по 30 июня, если иной срок не предусмотрен уставом (ст. 47 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Заверять решение единственного акционера у нотариуса или регистратора не нужно. Об этом говорится в абз. 3 п. 9 письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054.
Прежде чем описать новый порядок установления статуса лица, направившего запрос, необходимо обратить внимание на произошедшее концептуальное изменение — акционер теперь вправе запросить только те документы, которые относятся к периоду, когда он владел акциями общества.
Как внести сведения в реестр акционеров?
Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 28 Закона об АО).
Другое — Согласно ФЗ «Об акционерных обществах», держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. Устав не уточняет кто является держателем реестра, а также в чьих полномочиях принятие подобного решения.В связи с этим возникают следующие вопросы:Необходимо ли в уставе общества закрепить положение о том, кто вдет реестр акционеров в обществе?
Реестр акционеров может вести только профессиональный регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ). Это относится к любым АО независимо от количества акционеров.
В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Может ли акционерное общество, имеющего только одного акционера, вести реестр акционеров самостоятельно, не прибегая к услугам регистраторов?2. Должно ли акционерное общество, имеющее в составе только одного акционера проводить обязательное ежегодное собрание акционеров, в какие сроки и обязательно ли при проведении годового собрания в данном случае заверение регистратора или нотариуса?
Банальная «покупка доверенностей» «спящих» акционеров может выступить существенным ресурсом для атакующей стороны в корпоративном противостоянии <2>. Наконец, в некоторых случаях «мертвые души» в реестре акционеров рассматриваются мажоритарными акционерами как своего рода царапины на бампере автомобиля, которые ездить не мешают, но удовольствие от обладания автомобилем портят.
Если ЗАО приобретает у акционера свои акции, на них распространяется общий режим собственных акций, принадлежащих самому АО, — такие акции не являются голосующими; по истечении года они должны быть погашены (т.е. должно произойти уменьшение уставного капитала ЗАО), если не будут реализованы.
Представляется целесообразным выработать единые формулировки и унифицировать предъявляемые к компаниям требования по раскрытию информации о бизнесе и регламентации проверки контрагентов в рамках тех или иных процедур.
В закрытых акционерных обществах (ЗАО) свобода распоряжения акциями несколько ограничена необходимостью реализации права преимущественной покупки (п. 3 ст. 7 Закона об АО).
Принудительный выкуп акций у акционера. Принудительный выкуп акций (сквиз-аут, от англ. squeezeout — «вытеснение», «выдавливание») — предусмотренная законодательством некоторых стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру.
Раздел V. Реорганизация кредитных организаций
В этих случаях вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный и не противоречащий Конституции Российской Федерации характер. Участвующие в обществе обладают прерогативным правом на приобретение доли соразмерно объему тех долей, которые им принадлежат. Им дается месяц на реализацию данного преимущественно права на покупку, и в том случае, если оно реализовано не было, продающий имеет право реализовать долю постороннему лицу.
Предлагаем ознакомиться с новым порядком, пошагово рассмотрев действия общества при ответе на поступившее требование акционера.
Установив, что лицо является акционером общества, необходимо определить, каким количеством акций оно обладает.
Во-вторых, обществу необходимо определить, имеет ли обратившееся лицо доступ к запрошенной им информации.
С декабря 2014 г. Банк России изменил порядок предоставления акционерам оригиналов и копий документов по их запросу.
Отчуждать свои акции акционер ЗАО имеет право лишь после письменного извещения иных акционеров о своем намерении, а также после получения от них согласия в письменной форме. Это обусловливается тем фактом, что акционерам присуще преимущественное право на покупку акций.
Запрашивать информацию, связанную с определением действительной цены выкупленных акций, вправе бывшие акционеры публичного АО, акции которых были выкуплены в порядке, предусмотренном ст. 84.4 ФЗ «Об АО».
Таким образом, общество вправе, а в случае наличия акционеров в обществе более 50 обязано передать ведение реестра акционеров регистратору, утвержденному советом директоров общества.
Механизм исключения участника из состава корпорации регламентируется в статье 67 Гражданского кодекса РФ (в ред. Федерального закона от 5 мая 2014 г.
Однако Закон об АО прямо запрещает уменьшать уставный капитал общества, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» <3> юридическая конструкция корпоративного поглощения (принудительного выкупа акций миноритариев по требованию лица, которое приобрело более 95% акций общества) на первый взгляд способна эффективно и строго в рамках правового поля обеспечить решение проблемы очистки реестра акционеров от миноритариев, в том числе «спящих» и «потерянных».
В прошлом номере журнала в новостях мы предупредили вас о вступлении в силу нового Указания Банка России от 22.09.2014 № 3388-У, а сейчас предлагаем вашему вниманию подробную инструкцию по его применению.
Данный документ, вступивший в силу накануне нового года (21.12.2014), призван упорядочить взаимодействие между акционерами и акционерными обществами по вопросу предоставления его документов.
Новые представления о дозволенной закрытости компаний рождаются под воздействием пересекающихся и дополняющих друг друга международных и российских инициатив.
Одно из основных его особенностей – не требуется согласия миноритарных акционеров компании. В случае использования этого вида сквиз-аута акции у миноритарных акционеров выкупается по цене превышающую биржевую стоимость. По статистике премия к рыночной цене составляет не менее 30%. Выкуп может осуществляться как денежными средствами, так и акциями компании, на усмотрение миноритарного акционера. 2.
Приложение 1. Расчетный баланс (исключено с 15 июля 2002 года)
Прекращение имущественных прав участника хозяйственного общества может быть реализовано в двух формах — выход из участия в обществе или передача своих прав другому лицу. Поскольку правовой статус акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью существенно различается, вопросы выхода из них будем рассматривать отдельно.
В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний. М.: Статут, 2007; СПС «КонсультантПлюс».
Обязательного наличия в уставе акционерного общества сведений о реестродержателе законодательством РФ не предусмотрено.