Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уведомление об уступки части доли в ооо». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
При отсутствии в уставе прямого требования на совершение уступки в нотариальной форме, договор купли-продажи заключается в простой письменной форме.
Носителями корпоративных прав являются: • в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), обществе с дополнительной ответственностью, коммандитном и полном обществе – участники этих обществ; • в АО – акционеры.
Содержание:
Составление договора купли-продажи доли
Как следует из нормы, для перехода доли достаточно двух фактов — сделки уступки доли и трансфертного объявления (уведомления общества)315. Данный подход обусловлен, вероятно, сложностью совершения трансферта в связи с уступкой доли. В соответствии с действующей редакцией абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона об ООО сведения о долях участников отражаются в уставе общества.
Однако это может занять довольно продолжительное время, поскольку изменение устава общества является исключительной компетенцией общего собрания участников (подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), и следовательно, потребуется созыв общего собрания участников и принятие соответствующего решения.
Согласно п.6 ст.21 Закона №14-ФЗ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
Вместе с тем, нередки случаи, когда доли уступаются участниками ООО без осуществления их полной оплаты.
Если другие участники отказываются принять наследников в свой круг, то им выплачивается их доля в таком же порядке, как при выходе участника из общества.
Налог на добавленную стоимость
Договор дарения доли в уставном капитале общества оформляется в простой письменной форме, если требование о совершении такой сделки в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.
При реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с таким приобретением и реализацией (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Цена приобретения доли для целей налогообложения оценивается по правилам ст. 277 НК РФ.
Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.
Продать долю в ООО: пошаговая инструкция (окончание)
Вместе с тем такое регулирование вызывает серьезные разногласия в литературе и правоприменительной практике относительно момента перехода доли, поскольку, с одной стороны, сведения о долях отражаются в уставе общества, а с другой стороны, в силу прямого указания закона доля переходит к приобретателю с момента уведомления общества об уступке доли.
Если доля в уставном капитале передается безвозмездно, то у организации, получившей имущественные права, будут сформированы внереализационные доходы, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ (п. 8 ст. 250 НК РФ).
В-третьих, соблюдение формы сделки. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества (п. 6 Закона об ООО).
Для этого необходимо созвать общее собрание учредителей и вынести вопрос аннулирования неугодного пункта на повестку дня.
Нотариально заверенная копия учредительного договора — в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года.
Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).
Это означает, что он имеет право голоса на общих собраниях участников общества и может влиять на принимаемые решения, имеет право на прибыль и т.д. – независимо от госрегистрации изменений в учредительные документы общества и включение его в состав учредителей по тексту устава.
Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).
Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества в пределах оплаченной части доли. Собственник доли в уставном капитале общества обладает обязательственными, имущественными и неимущественными правами, отчуждение которых является договором уступки права.
Смена собственника доли в уставном капитале всегда влечет за собой серьезные последствия. И чтобы все планы участников этой сделки в одночасье не рухнули из-за какого-нибудь маленького недочета, необходимо четко представлять себе всю процедуру передачи доли с возможными «подводными камнями».
Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества
В.И. Добровольский занял промежуточную, однако, противоречивую позицию. С одной стороны, автор говорит: для того чтобы третьи лица рассматривали нового участника общества в качестве надлежащего, необходима государственная регистрация изменений в устав общества’.
В случае если сделка купли-продажи доли совершена с нарушением порядка согласования крупных сделок или сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, она может быть признана недействительной по иску общества (т.е. продавца или покупателя) или одного из его участников/акционеров.
Поскольку до момента уведомления о состоявшейся уступке доли права и обязанности перед предприятием сохраняются за прошлым владельцем части акций, все решения, которые будут приняты новым участником, не будут иметь силу, и ответственность за них может лечь на бывшего участника ООО.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли.
Отчуждение доли в уставном капитале общества может производиться и по договору дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает или обязуется передать в собственность одаряемому долю в уставном капитале общества (абз.1 п.1 ст.572 ГК РФ). Участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Смена собственника доли в уставном капитале всегда влечет за собой серьезные последствия. И чтобы все планы участников этой сделки в одночасье не рухнули из-за какого-нибудь маленького недочета, необходимо четко представлять себе всю процедуру передачи доли с возможными «подводными камнями».
Впрочем, существует и другой способ. Для обхода такого запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая деньги по так называемым серым схемам. Однако стоит помнить, что этот способ опасен. Ведь если один из недовольных продажей участников обратится в суд, то судьи вполне могут признать сделку притворной.
В предыдущей публикации мы начали освещать тему о необходимых юридических действиях и их правильной последовательности при совершении сделки купли-продажи доли в ООО.
Решение считается принятым, если за него проголосовали участники, которые владеют в совокупности более чем 50% общего количества голосов участников общества. При этом участник, который исключается, в голосовании участия не принимает. В случае смерти участника его доля переходит к его наследникам.
В этом случае также необходимо изучить устав на наличие прямого указания на нотариальную форму уступки доли. Если такое требование имеется, то придется заключать договор купли-продажи доли нотариально. Разумеется, это весьма хлопотно и влечет немалые издержки.
Уведомление о дарении Настоящим уведомляю ООО «________________» в лице Руководителя ______________________________ о дарении «___»____________ 201_ года по договору от «___»__________ 201_ г.
Впрочем, если сроки оплаты еще не упущены, то исправить ситуацию просто. Продавец просто должен доплатить не внесенную им часть вклада.
Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.
Впрочем, существует и другой способ. Для обхода такого запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая деньги по так называемым серым схемам. Однако стоит помнить, что этот способ опасен. Ведь если один из недовольных продажей участников обратится в суд, то судьи вполне могут признать сделку притворной.
Затем, если участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли, общество имеет преимущественное право на приобретение доли, продаваемой его участником (часть 4 ст.20 Закона).
Следует отметить, что извещение составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.
В уведомлении об уступке доли указывается: наименование прежнего участника, размер уступаемой доли, наименование и реквизиты приобретателя доли, реквизиты договора о передаче доли и др. Вместе с уведомлением об уступке доли направляется копия договора о передаче доли либо иного документа, подтверждающего уступку доли.
При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Продажа доли единственным участником ооо: оформление документов
Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.
Обратите внимание, что уступка доли – это не просто продажа вещи. Доля – это право требования к обществу, которое собственник вправе в любой момент «активировать». Чиновники и судьи также придерживаются этого мнения (письмо Минфина от 14 июня 2005 г. № 03-05-01-04/190, постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 июля 2003 г. № А21-2538/ 03-С1).
Я не участник а 3е лицо. Нужно ли мне согласие общества и участников или нет? В другом пункте устава говориться о том что если участник хочет продать долю в уставном капитале должен направить оферту в общества дабы дать осуществить право участников купить эту долю по той же цене в течении 30 дней.