Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Оспаривание сделки выкупа акций недостоверность рыночной стоимости». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Оценка акций российским независимым оценщиком проводится в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также Федеральными стандартами оценки (далее — ФСО) N 1 «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки» и N 3 «Требования к отчету об оценке» (утв.
Как мы видим, основополагающим условием формирования рыночной цены является свобода сторон в заключении договора и действие каждой из них в обычном, не чрезвычайном режиме.
Из сказанного следует, что методы и способы определения рыночной стоимости акций для целей принудительного выкупа не должны отличаться от методов определения рыночной стоимости тех же акций для каких-либо иных целей.
Содержание:
Основания для обжалования сделки по продаже имущества по заниженной цене
Суды исходят из того, что изменение типа акционерного общества не является реорганизацией в смысле ст. 20 Закона об акционерных обществах.
Одним из важнейших доказательств по делу является отчет об оценке рыночной стоимости того или иного имущества.
Постановлением Администрации «О продаже арендуемого недвижимого муниципального имущества в порядке реализации преимущественного права» предписано продать обществу арендуемые им нежилые помещения. Обществу был направлен проект договора купли-продажи нежилого муниципального имущества. В подтверждение довода о совершении сделки с заинтересованностью юристы сослались на то, что сын являвшегося на момент совершения сделки единоличного исполнительного органа Общества и дочь покупателя являлись супругами ‒ таким образом, составляли на момент совершения сделки одну группу лиц как с генеральным директором Общества, так и с Покупателем.
I. Основные положения о сделках с акциями
Однако апелляционная инстанция поддержала выводы, изложенные в решении, конкретизировав лишь основания для отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров в части утверждения выкупной стоимости акций.
Укрупненно механизм определения рыночной стоимости акций выглядит следующим образом. Определяется рыночная стоимость 100% участия в уставном капитале, для чего оценщик по общему правилу применяет метод накопления активов (метод скорректированных чистых активов NAV – Net Asset Value).
Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Можно ли оспорить заключенный договор по продаже имущества по заниженной цене, и по каким основаниям? Так, к нам обратился собственник компании за помощью в обжаловании заключенной сделки бывшим генеральным директором.
Можно ли оспорить цену выкупа акций утвержденную советом директоров?
Сделка, одобренная общим собранием акционеров, но совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
Расчет земельного налога или цены отчуждения аренды участка происходит на основании кадастровой стоимости объекта. Размер этой характеристики определяет государство, исходя из своих принципов, в результате чего довольно часто кадастровая стоимость земли как, впрочем, и строений значительно отличается от ее рыночной стоимости, естественно, не в пользу тех, кого это касается.
Данный метод предполагает построение ежегодного прогноза доходов (чаще всего — чистого денежного потока), как правило, на среднесрочную перспективу, а также определение стоимости бизнеса в постпрогнозный период. Для того чтобы привести все будущие доходы к текущей стоимости, применяется ставка дисконтирования.
Административные споры. Представление интересов по делам связанных с процедурой банкротства Проводим процедуру банкротства от начала и до конца Защита генерального директора и учредителей от субсидиарной ответственности.
I. Основания возникновения права требовать выкупа акций
Например, покупатели часто забывают проверить, по рыночной ли цене переходил объект от собственника к собственнику.
Для целей рассматриваемого Закона под оценочной деятельностью понимаются действия ее субъектов, направленные на установление в отношении объектов оценки рыночной или иной стоимости (статья 3).
Считается, что в результате своего взаимодействия стороны придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих доходов.
Видимо, законодатель обратил внимание на то, что исчерпывающий перечень отношений, регулируемых Федеральным законом «Об оценочной деятельности», исключает из сферы его правоприменения оценочную деятельность, осуществляемую для иных целей.
Считается, что в результате своего взаимодействия стороны придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих доходов.
Иными словами, акционер имел право оспорить стоимость акций до утверждения советом директоров цены их выкупа. По мнению суда, «…акционер реализовал свое право на выкуп акций путем направления в общество требования о выкупе….
Отчет могут использовать в качестве доказательства в суде при соблюдении ряда требований, о которых мы расскажем в настоящей статье.
В процессе судебного разбирательства действует принцип состязательности сторон, где каждая доказывает те обстоятельства, на которые ссылается как на основания своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ). От степени активности стороны в процессе, способности сформировать свою доказательственную базу зависят ее шансы на успех.
Отсутствие приложенной к требованию о выкупе акций выписки со счета депо акционера, выдаваемой депозитарием, рассматривается как основание для отказа в выкупе акций.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Также в публикации была обозначена выкупная цена акций: 15 копеек за обыкновенную акцию и 8 копеек за привилегированную. На внеочередном общем собрании акционеров крупные сделки по заключению договоров кредита и банковской гарантии были одобрены.
Чем опасна продажа квартиры по заниженной стоимости
Спустя установленный законом срок общество перечислило акционеру денежные средства в счет выкупаемых акций из расчета утвержденной советом директоров стоимости: 15 и 8 копеек за одну обыкновенную и одну привилегированную акцию соответственно.
Однако в этой ситуации есть и вторая сторона медали – лишение права собственности миноритарных акционеров на выкупаемые акции помимо их воли. При этом владельцы выкупаемых акций априори являются слабой стороной соответствующих отношений, обязанной в силу закона «отдать» принадлежащее им имущество.
Имущественные споры Оспаривание размера кадастровой стоимости имущества Оспаривание отказа гос. Земельные споры Оспаривание отказа гос. Административные и налоговые споры Обжалование протоколов и постановлений гос.
Такие понятия, как инвентаризационная оценка, балансовая стоимость, оценка имущества должника, были хорошо известны законодательству и до принятия Закона об оценочной деятельности, поскольку применялись в бухгалтерском учете, в гражданском обороте, в исполнительном производстве и иных сферах.
Когда появляется право на принудительный выкуп?
Данное изменение, по нашему мнению, должно положительно отразиться на гражданских правоотношениях, поскольку создает препятствия для необоснованного роста цен, например при заключении договора выкупа государственного (муниципального) имущества.
Удовлетворяя требования, суды верно определили, что истец приобрела акции в январе 1994 года, по состоянию на февраль 2010 являлась акционером общества с указанным количеством акций, в последующем операции в реестре общества не производились, доказательств перехода права собственности на акции к третьим лицам не представлены, акции числятся на счете «ценные бумаги неустановленных лиц».
Из представленных в материалы дела доказательств было установлено, что действительная стоимость транспортных средств на момент совершения договора купли-продажи значительно, более чем в 10 раз, превышала установленную цену в договоре.
При определении цены учитывайте требования законодательства. В соответствии со ст. 75 Закона об АО акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
КОММЕНТАРИЙ РЕДАКЦИИ РАЗБЕРЕМСЯ С ТЕРМИНАМИ
Так, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 52 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (далее — Закон об исполнительном производстве) оценка имущества должника производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, действующим на день исполнения исполнительного документа, за исключением случаев, когда оценка производится по регулируемым ценам.
При отчуждении и переходе прав собственности на акции по иным сделкам, отличным от купли-продажи, вышеуказанные лица, чьи права на преимущественное право приобретения были нарушены, вправе обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной, переводе прав и обязанностей покупателя на истца в результате признания оспариваемой сделки как договора купли-продажи.
В соответствии с договором аренды размер арендной платы может быть пересмотрен Управлением в одностороннем порядке в связи с изменением уровня базовых ставок за использование помещений муниципального нежилого фонда или методики расчета арендной платы, устанавливаемых правовыми актами органов местного самоуправления и принимаемых обществом в безусловном порядке.
Отмечу, что законодательство не требует заключения договора купли-продажи акций строго в письменной форме, в качестве доказательства совершения сделки может рассматриваться передаточное распоряжение. Однако, все же рекомендуется использовать письменную форму сделки и заключать соответствующий договор в письменной форме.
В части расторжения договора требование оставлено без удовлетворения из-за несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора; в остальной части отказано.
В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие общим собранием акционеров ряда решений влечет возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.
В апелляционной инстанции истец ссылался на то, что право оспаривать решение совета директоров возникло у него лишь в момент принятия решения общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки (ведь ранее было неизвестно, состоится ли такое одобрение в принципе). Потому говорить о том, что у него было достаточно времени для предварительного оспаривания итогов оценки, нельзя.
Отчет должен быть пронумерован постранично, прошит, подписан оценщиком или оценщиками, которые провели оценку, а также скреплен личной печатью оценщика или печатью юридического лица, с которым оценщик или оценщики заключили трудовой договор.
Опять же, из-за отсутствия у истца права оспаривать такой отчет. Не удовлетворил суд и требование признать недействительным решение совета директоров об утверждении цены выкупа акций.
Региональный представитель НП «Финансово-экономических судебных экспертов» по Нижегородской области.