Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Решение учредителя доли в ооо другому физическому лицу». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
А какие налоговые последствия для участников-физлиц могут повлечь все эти операции? С продажей доли или с ее погашением (за счет уменьшения уставного капитала) все понятно: никаких налогов участники платить не будут. А вот с распределением доли между участниками ситуация иная.
В случае, если Уставом ООО отчуждение доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащие ему долю.
Если Уставом Общества не запрещено отчуждение доли третьему лицу и не надо получать согласие остальных участников на такую сделку, то участник вправе продать свою долю третьему лицу, но только с соблюдением преимущественного права покупки доли остальным участниками Общества и самим Обществом.
Содержание:
Решение о распределении долей уставного капитала
Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли. Порядок действий Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.
Обязанность продажи доли по цене не ниже номинальной или по цене не ниже цены приобретения доли установлена для случаев продажи обществом принадлежащих ему долей (п. 4 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ)).
На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитывается имущество, которое получено в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества при выходе (выбытии) из него.
Такая норма не позволяет участнику запрашивать слишком высокую цену, нарушая таким образом право участников на преимущественный выкуп.
Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.
При продаже доли с нарушением преимущественного права любой участник Общества в течение трех месяцев со дня, когда участник либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Здесь шансов больше. Во-первых, такой позиции, как мы говорили выше, когда-то придерживался и сам Минфин.
Именно от размера доли зависит размер дивидендов, получаемых участником от прибыли ООО. Владелец доли уставного капитала волен распоряжаться ей пределах, определенных законом или уставом.
Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Получается, что если вы не готовы к спору с налоговой, то исчислять НДФЛ нужно с дохода в виде действительной стоимости доли, распределенной в пользу физлица.
Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2019 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.
Образец решения о продаже доли единственным участником (учредителем)
Цена в этом случае определяется самим продавцом, но ниже номинальной стоимости, указанной в уставе, она быть не может.
Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.
Так, поддерживая ИФНС, судьи указали, что в результате принятия общим собранием или единственным участником ООО решения об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли номинальная стоимость долей увеличивается за счет компании, и именно в интересах участников. Увеличение уставного капитала сопровождается внесением соответствующих изменений в устав и требует госрегистрации.
Если в составе ООО остается один участник, то его выход не допускается. Эта же норма применяется при желании выхода всех участников ООО. В таком случае, для прекращения отношений между участниками и обществом, необходимо принять решение на собрании учредителей, о добровольной ликвидации ООО, регулирующейся нормами ст. 57 Закона, либо решение о продаже долей третьим лицам.
Так, поддерживая ИФНС, судьи указали, что в результате принятия общим собранием или единственным участником ООО решения об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли номинальная стоимость долей увеличивается за счет компании, и именно в интересах участников. Увеличение уставного капитала сопровождается внесением соответствующих изменений в устав и требует госрегистрации.
Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.
Заказать услугу отчуждения доли
Это означает, что бывшему учредителю придется уплатить налог на прибыль с той полученной в виде действительной стоимости доли суммы, которая превысит первоначальный размер взноса.
На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.
Поэтому здесь нужно применить общее правило — на основании п. 1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых налогоплательщик — физическое лицо получил доходы, обязаны исчислить, удержать у него и перечислить в бюджет сумму НДФЛ.
Сайт Договор-Юрист.Ру предоставляет возможность найти и скачать бесплатно бланки или заполненные образцы договоров, заявлений, протоколов, решений и уставов. Документ «Решение Учредителя о продаже доли в ООО» предоставлен для вас в разных форматах: онлайн-версия, DOC, PDF, RTF, ODT, XLS и др.
Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли самому обществу
Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”. Исходя из этого, в 2018 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.
Продажа либо отчуждение иным образом (в т.ч. дарение) доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено Уставом Общества.
Причем каждая из них может являться собственностью каждого из участников ООО исключительно после ее оплаты.
Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.
При возникновении желания выйти из состава учредителей ООО, прежде всего необходимо изучить возможные последствия принятия подобного решения, а также, рассмотреть наиболее оптимальные варианты действия с долей, принадлежащей выходящему учредителю.
Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами.
Сделка, направленная на отчуждение (продажу, дарение) доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. За исключением случаев предусмотренных Законом и Уставом (например, продажа доли другому участнику Общества). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Как передать часть уставного капитала от общества участнику? После выхода из состава учредителей одного из участников его доля переходит ООО. После этого она распределяется между другими членами управления.
Моментом выхода учредителя из ООО, считается момент подачи заявления о таком выходе. Все регистрационные процедуры после выхода, должно осуществлять само ООО. Доля вышедшего участника может быть использована различными вариантами:
- Исходя из норм устава, она распределяется в соответствии с пропорциями долей оставшихся участников, либо иным способом;
- Ее можно продать одному из участников ООО или, при принятии решения не собрании участников, третьему лицу;
- Если в течение 1 года, никаких действий с оставшейся долей не происходит, то уставной капитал уменьшается пропорционально размеру оставшейся доли.
Прежде, чем оформить и удостоверить у нотариуса договор купли-продажи, единственному владельцу фирмы необходимо зафиксировать свое волеизъявление.
Причины могут быть самыми разными. Например, не желание участника более заниматься коммерческой деятельностью, разногласия меж участниками, перепродажа доли родственнику и прочее.
После получения заявления о выходе из общества от «уходящего» учредителя необходимо провести собрание, на котором должны быть решены и запротоколированы следующие вопросы:- утверждение стоимости выплачиваемой доли;- принятие решения о перепродаже доли или об уменьшении уставного капитала;- внесение соответствующих изменений в учредительные документы.
Порядок продажи учредителем доли ООО
Как производится оценка доли в ООО? Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании.
У нас в организации 2 учредителя. Из них один хочет уйти из организации, передав свою долю другому учредителю.
Почему возникает такая необходимость К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.
Начнем с приятного. Гражданину не нужно подавать налоговую декларацию самому, за него это должно сделать общество.
Этот вариант наиболее удобен для бухгалтера ООО – ведь поскольку сделка заключается между самими учредителями, никаких бухгалтерских записей в учете она не порождает.
Такое решение не требует нотариального удостоверения подписи, так как пп. 3 п. 3 ст. 67.1. Закона, содержащий данное требование, не распространяется на ООО с одним участником.