Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации путем присоединения». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
При присоединении, в отличие от всех остальных форм реорганизации, не появляется новый субъект, а следовательно, нет рисков, связанных с проверкой его наименования, местонахождения.
Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.
Содержание:
Стоимость реорганизации фирм, ООО, АО
Для ликвидации компании, когда ее обороты небольшие – до 10 млн. рублей в год, и нет и не будет долгов перед налоговой и контрагентами.
Необходимо помнить, что ответственность по сдаче отчетности и ответам на запросы государственных органов переходит к новому юридическому лицу.
Отправной точкой является принятие собственниками соответствующего решения. Его в течение трех рабочих дней необходимо направить в «регистрирующую» ИФНС вместе с письменным сообщением о начале присоединения. Получив эти бумаги, инспекторы должны сделать запись в госреестре о том, что компании находятся в стадии реорганизации.
Этапы реорганизации в виде присоединения
Как правило, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами (подразделениями ФНС РФ) по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).
Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает. Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов.
Законом установлен срок, когда может быть подано такое заявление в суд — в течение 3 месяцев с момента включения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры присоединения.
Ваша компания перестает существовать и исключается из ЕГРЮЛ на законном основании. 2. В процессе ликвидации нет налоговой проверки и проверки ПФР. Какие виды присоединения бывают? Присоединение к региональной фирме в связке Т.е. вместе с вашей компанией к региональной фирме присоединяются еще и другие ликвидируемые фирмы.
Если присоединяют акционерное общество, то в решении и договоре о присоединении указывают порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции основной компании. Акционерам также придется решить, за счет каких средств будет происходить выкуп акций реорганизуемого акционерного общества.
Срок оказания услуги — 3-4 месяца. В течение всего срока проведения реорганизации Ваша фирма может осуществлять хозяйственные операции, проводить расчеты через банк, и т.д.
Отметим, что 20-й ААС (постановление от 05.10.2015 № А09-5117/2015) указал, что при присоединении трудовые отношения не прекращаются, а к преемнику переходят все права и обязанности работодателя, в том числе и по уплате страховых взносов, включая право на их исчисление исходя из страховой базы, сформированной из отчислений присоединенного общества.
Иногда перед реорганизацией проводится разделение или выделение организаций. Эти шаги необходимы, если вам требуется сохранить некоторую часть компании, избавившись от долгов и оставив активы. Для достижения цели выделяют новое юрлицо и передают ему формальные активы и задолженности, после чего данное юридическое лицо подлежит ликвидации любым способом.
Затем дважды, с интервалом в месяц, полагается опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.
При присоединении фирмы на ОСНО к фирме на УСН в середине года долна ли фирма- правоприемник сдавать квартальную отчетность в МИФНС за присоединившуюся организацию? Ведь она сдает только годовую отчетность.
Обратите внимание! Комплекс процедур можно считать завершенным с момента получения подтверждения регистрирующего органа об исключении присоединяемого лица из ЕГРЮЛ. Тем не менее присоединяющее ООО должно будет зарегистрировать свой новый устав (или изменения к нему), в связи с тем, что его уставный капитал увеличился.
Антон, участников выводим после реорганизации (это включено в стоимость). Но при желании можно сменить их до реорганизации.
Кредиторы не наделены правом оспаривать решение о присоединении. Но они вправе обращаться в суды с требованиями о досрочном исполнении обязательств, а при невозможности этого — с требованиями о прекращении обязательства и возмещении убытков. Заметим, что предъявление таких исков никак не влияет на дальнейшее продвижение процедуры присоединения.
Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).
Василий Иванович обратился к нам за помощью в решении двух задач: не возбуждение или закрытие уголовного дела и официальная ликвидация компании через процедуру банкротства. В результате активной и непростой работы нам удалось переквалифицировать уголовное дело на менее тяжкую статью и закрыть за давностью. Банкротство компании успешно завершилось списанием всех начисленных долгов по налогам.
В течение 30 дней от даты опубликования решения учредителей кредитор может потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков.
Реорганизация в форме присоединения или слияния – давно известная процедура альтернативной ликвидации компании. В чем заключается ее альтернативность? При официальной ликвидации ответственность генерального директора и учредителей прекращается, при альтернативной – переходит.
Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, то, как и при уведомлении налогового органа о начале процедуры реорганизации, уведомление о реорганизации публикует юридическое лицо, последним принявшее решение о реорганизации, либо определенное решением о реорганизации, и делает это от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.
Учет имущества, полученного при присоединении
В процессе реорганизационных мероприятий вносятся соответствующие изменения в документы работников, связанные с работой (трудовой договор, трудовую книжку, личную карточку по форме Т-2). Поскольку меняются существенные условия трудового договора, уведомления об изменении таких условий направлять работнику необходимо в порядке, установленном ст. 74 ТК РФ.
Особое внимание следует уделить договору реорганизации и передаточному акту. В документах максимально подробно освещают как саму процедуру присоединения, так и её конечный результат. В бумагах оговаривают все спорные моменты, чтобы в дальнейшем не возникало недоразумений. Желательно, чтобы обе стороны ознакомились с документом подробно.
При отмене результатов реорганизации через суд по одной из фирм вашей «цепочки» в ЕГРЮЛ восстанавливаются все «присоединившиеся» юридические лица , в том числе и ваше. Существуют способы значительно снизить такие риски при закрытии вашего ООО, обращайтесь, расскажем.
Сколько фирм участвует в реорганизации? Как правило, реорганизация силами наших специалистов происходит при участии двух компаний. Большее количество может привести к появлению дополнительных проблем и, соответственно, увеличению срока реорганизации до года или даже к ситуации, когда реорганизацию завершить просто невозможно.
Период до завершения присоединения
Это не оказывает влияния на эффективность ликвидации и ее результаты, но потребует несколько иного подхода к выбору компании, к которой будет выполнено присоединение – учитывая, что ей предстоит стать правопреемником и продолжать вести обычную деятельность хотя бы некоторое время после завершения реорганизационного процесса.
Иными словами, при выполнении всех необходимых в обычном случае условий она по-прежнему может применять специальный режим или освобождение от налога на добавленную стоимость.
При присоединении можно «избавиться от ненужной фирмы», используя другое действующее юридическое лицо. У последнего не изменится ОГРН, название, и оно продолжит свою деятельность далее.
Такой вид реорганизации многие путают со слиянием. Но между ними существенное различие – при слиянии две или (редко больше) фирм прекращают своё существование, но образуют новое юридическое лицо. При присоединении же одна компания вливается в другую. При этом первая организация перестаёт существовать как юридическое лицо.
Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.
Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» — объединению нескольких дочерних компаний.
Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.
Риски при самостоятельной ликвидации
Несмотря на вышеназванные условия, ликвидация ООО путем присоединения зачастую выбирается как оптимальный способ прекратить деятельность компании с долгами, официально передав обязательства другому юридическому лицу. При этом приходится сознательно идти на большие затраты, чтобы снизить риски, но при грамотном подходе вполне можно добиться желаемой цели.
Организация ликвидируется при присоединении к другой организации. Сотрудники переводятся на день внесения записи в егрюл о ликвидации.
Передаточный или разделительный баланс по реорганизуемому органу или учреждению составляются в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, установленных Минфином России в Инструкции № 128н, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Что бухгалтер должен знать о реорганизации в форме присоединения
Выясним также, чего можно ожидать. Что это? Присоединение (реорганизация путем присоединения) – форма реорганизации компании. Суть в том, что определенное предприятие присоединяется к иной фирме. При этом юридическое лицо считается ликвидированным.
При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична. Желательно заранее, до официального начала закрытия фирмы – это провести полную инвентаризацию активов компании, дебиторской и кредиторской задолженности. С дебиторов – истребовать долги, с кредиторами расплатиться по обязательствам. Замечательно, если активов и взысканной дебиторской задолженности хватает, чтобы расплатиться с кредиторами.